华林证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)接受苏州市世嘉科技股
份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，担任其首次公开发行股票(以下简称“本项目”)的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、项目运作流程
(一)内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2012年12月14日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核：2013年5月2日至5日，本保荐机构内部核查部门对发
行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、2014年2月20日，本保荐机构保荐业务负责人和内核部负责人对该项目的
拟签字保荐代表人进行了问核，并形成了问核意见。
本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2013年5月14日召开内核会议，对
发行人首次公开发行股票申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员发行保荐工作报告提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
(二)立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2012年12月7日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成
出席本次立项会议的成员包括：陈新军、张丽丽、铁维铭、丰赋、封江涛、李建、王裕明共7人。
3、立项会议时间本项目立项会议召开的时间为2012年12月14日。
(三)项目执行的主要过程
1、项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作保荐代表人黄萌
组织并参与了对发行人的尽职调查工作、中介协调会议、主要问题讨论会议，对主要客户进行了走访，复核了项目组成员和会计师、律师的工作，复核工作底稿，并主持了申报文件的制作。
吴光琳
组织并参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议，复核工作底稿，复核整套申报文件。
项目协办人 蔡晓涛
参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议，对主要供应商进行了走访，负责收集和整理申报文件，主要负责对风险因素、发行人基本情况及历史沿革、关联交易、财务会计信息与管理层分析等部分的核查和整理。
项目组其他成员戴阳
参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议，对主要客户、供应商及开户银行等进行走访，负责收集和整理申报文件，主要负责对业务与技术、募集资金投资项目、董事监事高级管理人员、公司治理等部分的核查和整理。
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15号)发行保荐工作报告的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于2012年7月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括：
(1)初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2012
年12月14日，本项目经批准立项。
(2)全面尽职调查阶段立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
(3)辅导验收情况发行人于2012年8月24日在中国证券监督管理委员会江苏监管局进行辅导备案，并于2013年1月24日申请辅导验收。
(4)首次申报及历次补充申报
发行人于 2013 年 5 月首次向中国证券监督管理委员会递交了申报材料，后续补充了 2013年半年度和 2013年度财务报告、2014年半年报和 2014年度财务报告以及 2015年半年报和 2015年度财务报告的申报材料。在历次申报前，项目组均通过资料验证、实地勘察、访谈沟通等方式履行了必要的尽职调查程序。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人黄萌和吴光琳，黄萌参与尽职调查工作的时间为2012年7月至今，吴光琳参与尽职调查工作的时间为2013年1月至今。具体工作过程如下：
本项目保荐代表人黄萌和吴光琳认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控发行保荐工作报告
制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真组织建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日志。
(四)关于发行人盈利能力的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
本保荐机构就以下内容进行核查：
(1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构通过互联网搜索、访谈等核查方式，取得了精密箱体行业近年来的市场发展状况，下游电梯厂商的经营情况、电梯协会的产量数据，下游主要客户的访谈记录等，了解发行人所属行业的整体趋势，并与发行人经营情况进行对比分析。经核查，发行人收入变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
(2)发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
本保荐机构取得了发行人月度收入明细表、下游行业产量变化情况等资料，确认发行人不属于强周期性行业，发行人收入变化情况与该行业基本保持一致；
发行人营业收入不存在显著的季节性波动。
(3)不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构通过访谈、复核会计师底稿、查阅发行人主要客户销售合同、进行截止性测试等核查方式，取得了发行人财务总监、下游主要客户的访谈笔录；
复核了会计师对发行人销售收入内控的测试结论及相关工作底稿；核查了销售合发行保荐工作报告
同主要条款；取得发行人2012-2016年各年1月份、2011-2015年各年12月份的收入明细表并进行了截止性测试。经核查，发行人采取直接面向客户的直销模式；
发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
(4)发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构通过调阅主要客户工商档案、查阅对主要客户的销售合同及销售订单、访谈主要客户、访谈发行人财务总监以及取得发行人报告期内的客户销售明细、发行人月度收入明细和发行人报告期内退货资料等，确认发行人主要客户稳定，报告期内不存在新增的主要客户、不存在异常客户，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。本保荐机构核查了主要客户销售合同、采购订单的主要条款，并通过抽查与主要客户交易记录的方式，取得了相应的出库单、签收单、销售发票等凭证，确认发行人主要合同的签订及履行情况正常，主要客户销售金额与合同金额或订单金额之间匹配。本保荐机构取得了报告期内各期末发行人应收账款明细表，确认其基本与发行人主要客户相匹配。本保荐机构取得了发行人报告期内银行流水单，确认大额应收款项能够按期收回、期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
(5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构通过访谈主要客户、供应商及公司董事、监事、高级管理人员，调阅工商档案等核查方式，取得发行人关联方清单、取得关联方和主要客户工商档案、对注销或转让的关联方的人员和资产的处置情况进行了访谈、收集了关联交易合同、发票、资金往来凭证。经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况；报告期内，发行人通过收购世嘉新发行保荐工作报告
精密股权将其纳入合并报表范围，从而彻底消除了关联交易的影响。
2、成本的准确性和完整性
本保荐机构就以下内容进行核查：
(1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
本保荐机构通过互联网查询、对主要供应商进行访谈和函证、进行主要原材料、主要产品、主要能源统计核查等方式，取得了发行人主要原材料和能源的采购价格、主要原材料和能源耗用情况统计表、市场上相同或相近原材料和能源的价格走势、报告期内发行人产量、销量和产能情况以及发行人成本构成明细表。
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及
单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期内发行人生产成本结构较为稳定，以直接材料为主，直接人工占公司成本比例较小但占比逐年上升，制造费用占比保持稳定。
(2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构通过对发行人财务总监进行访谈，查看主要产品的生产流程并检查成本核算在报告期内是否一致。经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
(3)发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构通过查阅发行人主要采购合同、调阅发行人主要供应商工商档案、对主要供应商进行访谈、抽查发行人与主要供应商的交易记录等核查方式，取得了发行人报告期内的采购明细表、主要供应商的工商档案、采购合同，抽查了发行人与主要供应商的交易记录，取得相应的入库单、采购发票、验收单等凭发行保荐工作报告证。经核查，发行人主要供应商基本保持稳定，不存在与原有主要供应商合作关系取消的情况；发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常；不存在主要供
应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
(4)发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构通过进行存货监盘、复核会计师底稿、访谈等方式，取得发行人各期末的存货明细、发行人存货盘点制度、会计师的销售成本倒轧测试表、存货计价测试表并进行了复核，取得了会计师的存货抽查的工作底稿，了解了客户代为保管的发出商品余额情况并获取了会计师发函确认回函情况。经核查，发行人已建立存货盘点制度并在报告期内有效执行，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用的准确性和完整性
本保荐机构就以下内容进行核查：
(1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构取得发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表并与财务总监访谈了解期间费用各组成项目的归集情况、复核了会计师报告期内各期的费用截止性测试工作底稿，确认发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。
(2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构取得同行业上市公司年报、发行人销售费用明细表、销售费用占营业收入的比重，确认发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比处于合理水平；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的发行保荐工作报告
项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
(3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构访谈人力资源部负责人，取得高级管理人员报告期内的薪酬情况，确认报告期各期发行人管理人员薪酬合理。本保荐机构取得各期研发费用明细表及研发费用加计扣除专项审计报告，向发行人研发人员了解在研项目基本情况及未来研发方向，比较同行业上市公司研发支出，确认研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
(4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构取得发行人财务费用明细表、报告期各项贷款合同、访谈财务总监，确认发行人已足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化的情况，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
(5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
本保荐机构取得报告期各期发行人员工花名册、人工薪酬发放总额、员工人数及所在地区平均工资水平、访谈人力资源部负责人，确认报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润
本保荐机构就以下内容进行核查：
(1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、获奖证书、银行凭证发行保荐工作报告等，查询了会计准则相关规定，复核了会计师营业外收入审计工作底稿，询问会计师、发行人关于与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限等。经核查，报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理；发行人政府补助项目的会计处理合规。
(2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构核查了发行人与税收优惠政策相关的政策文件，取得了发行人高新技术企业证书、研发费用加计扣除专项审计报告等证明文件，经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，税收优惠相关会计处理合规并已在招股说明书中披露了税收政策变化可能带来的风险。
(五)关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况项目组根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告
[2013]45号)等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日
2015年12月31日后主要财务信息及经营状况进行核查。具体核查情况如下：
1、发行人经营模式
本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人财务总监进行了访谈，查看发行人期后的收入明细表。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构查看发行人期后主要原材料的采购规模和采购价格明细表、主要原材料采购合同和采购订单。经核查，发行人主要原材料的采购规模及价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构取得发行人期后主要产品的产销量统计表、销售价格明细表、销售合同、主要生产设备明细表。经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
发行保荐工作报告
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构查看发行人期后主要客户及供应商明细表。经核查，发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、税收政策
审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项。
审计截至日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
(六)关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介机构签署的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行内部决策程序的相关承诺，保荐机构核查了相关的决策文件，确认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿、由发行人扣减分配的现金红利等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
(七)内部核查部门审核的主要过程发行保荐工作报告
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门人员共9人，包括张朱文瑾、钱程、王彧、倪代荣、刘茜、杨贺、胡敏、梁光平、丛粼。
2、现场核查次数及工作时间
2013年5月2日至5月5日，内部核查部门对本项目进行了现场核查。
(八)问核的实施情况
2014年2月20日，时任保荐业务负责人/保荐业务部门负责人龚寒汀、内核部负责人张丽丽对发行人首次公开发行股票项目保荐代表人黄萌、吴光琳就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
在保荐代表人黄萌、吴光琳就发行人首次公开发行股票项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致认为：本项目已对主要事项履行了充分的尽职调查，项目组
需进一步完善2013年度主要客户的回函工作。
在问核会议之后，项目组取得了剩余主要客户2013年度回函，向内核部做了书面回复并获得审核确认。
(九)内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间本项目的内核小组会议召开的时间为2013年5月14日。
2、内核小组成员构成
本次内核会议参会内核小组成员共7人，包括：张丽丽、陈新军、王雯、张浩淼、谢吴涛、钱程、蔡剑。
3、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：内核小组就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票。
4、内核小组表决结果
参加本次内核会议的人员共7人，内核小组的表决结果为：7票同意、0票反发行保荐工作报告对。本项目获得内核小组的审议通过。
(十)关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例
1 韩裕玉 3，568.80 59.48%
2 韩惠明 497.85 8.30%
3 王娟 497.85 8.30%
4 苏州高新国发 480.00 8.00%
5 苏州明鑫高投 384.00 6.40%
6 苏州德睿亨风创投 192.00 3.20%
7 苏州瑞璟创投 180.00 3.00%
8 瞿胤祺 60.00 1.00%
9 周美芳 30.00 0.50%
10 王祥龙 30.00 0.50%
11 顾振伟 6.00 0.10%
12 胡欣方 6.00 0.10%
13 胡进 6.00 0.10%
14 闫磊 6.00 0.10%
15 欧化海 6.00 0.10%
16 欧阳瑞波 6.00 0.10%
17 李淑慧 6.00 0.10%
18 傅兴东 6.00 0.10%
19 鲁良恩 6.00 0.10%
20 侯洪亮 6.00 0.10%
21 姚跃文 6.00 0.10%
22 郑颖颖 6.00 0.10%
23 王新尚 3.00 0.05%
24 吴 峻 3.00 0.05%
25 王向阳 1.50 0.03%
合计 6，000.00 100.00%
通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投、苏州瑞璟创投均属于《证券投资基金发行保荐工作报告法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。
苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投、苏州瑞璟创投作为私募投资基金均已在私募基金登记备案系统履行了备案程序并取得了经中国证券投
资基金业协会确认的《私募投资基金证明》综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
(一)本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经投资银行事业部立项审查小组的立项会议批准立项。
立项过程中立项评估小组提出本项目关注问题包括：
1、根据立项报告，2009年3月16日，世嘉有限召开股东会，决议通过王娟和
韩惠明分别将其持有的世嘉有限50%股权计500万元出资额转让给蔡盘妹和韩水
大。2009年8月10日，世嘉有限召开股东会，决议通过蔡盘妹和韩水大分别将其
持有的世嘉有限50%股权计500万元出资额转让给王娟和韩惠明。请项目组补充说明上述两次股权转让的原因及合理性。
2、请项目组进一步补充说明发行人业务技术壁垒及后续业绩增长的可持续性。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进行了详细核查并分别出具了专项说明。
(二)尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、发行人前身世嘉电梯厂存在挂靠集体企业行为，根据证监会审核要求，需要提请地方政府对挂靠期间资产归属、不存在损害国家、集体及其他第三方合法权益等出具确认文件。
解决过程：
发行保荐工作报告
发行人前身最早可追溯至1990年成立的东吴电笔厂，1990年3月23日，经苏州市郊区计划委员会苏郊计复[1990]58号《关于建立苏州市东吴电笔厂、苏州市城西机械配件厂的批复》，批准建立东吴电笔厂，企业性质为集体企业。1995年8月，东吴电笔厂的集体资产被全部收回，企业变更为苏州市彩乐装潢厂，为挂靠集体企业，实际资产均由王娟、韩惠明以个人资产投入。1999年6月，由彩乐装潢厂更名后的世嘉电梯厂改制为股份合作制企业，改制后股本金总额为50万元，由职工个人股构成。2005年9月，世嘉电梯厂由股份合作制企业变更为有限责任公司，企业名称变更为苏州市世嘉科技有限公司。
2012年6月5日，发行人向苏州国家高新技术产业开发区管理委员会呈报了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于对历史沿革中有关事项的合法性予以确认的请示》，详细描述了自东吴电笔厂至世嘉电梯厂改制为有限责任公司的历史演变过程，申请确认发行人前身的产权归属、集体企业挂靠、股份合作制改制、有限责任公司改制等事项的合法性。
2012年6月14日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会向苏州市人民政府呈报了《关于要求确认苏州市世嘉科技股份有限公司历史沿革中有关事项的合法性的请示》(苏高新管[2012]179号)，对发行人申请确认的事项出具了确认意见，并转报苏州市人民政府审核。
苏州市人民政府于2012年8月10日出具《关于确认苏州市世嘉科技股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》(苏府呈[2012]116号)，经审核认为：
东吴电笔厂自设立起至1995年8月期间为集体企业，且集体资产已于1995年8月变更为彩乐装潢厂时全部收回；自1995年8月起，彩乐装潢厂及世嘉电梯厂属集体挂靠企业，系由王娟、韩惠明出资设立，产权清晰；世嘉电梯厂改制为股份合作制企业及由股份合作制企业改制为有限责任公司的行为均符合相关法律法规和
当时的政策规定，获得了相关主管部门的批准，不存在损害国家、集体及其他第
三方合法权益的情形，亦不存在纠纷或潜在风险。
2012年12月3日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏州市世嘉科技股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》(苏政办函［2012］
137号)，经审核确认公司的历史沿革及改制事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
发行保荐工作报告
2、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况保荐机构督促发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，进一步完善了利润分配政策，并制定了《股东分红回报规划》，对上市后前三年的分红作详细规划。
1、发行人上市后适用的《公司章程》(草案)对公司本次股票发行后的股利
分配政策进行了如下规定：
(1)利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(2)决策机制与程序：公司利润分配方案的制定与修改，由董事会审议通
过后报股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(3)利润分配的形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例
①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
②公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
③公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分发行保荐工作报告红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
(4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(5)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(6)如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东(特别是中小股东)的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
(7)公司利润分配的信息披露发行保荐工作报告
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、发行人2013年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划》，主要内容
如下：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司目前处于成长期，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司上市
后三年内，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
本保荐机构对发行人的利润分配政策及其决策机制、以及股东分红回报规划进行了核查，认为发行人已经建立和完善相关利润分配政策，并在《公司章程》(草案)中做出了明确规定；发行人的利润分配政策符合中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等相关规定；发行人利润分配政策和股东分红回报规划，注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性和保护投资者合法权益。
3、发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的核查情况发行保荐工作报告
发行人严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了较为规范的公司治理结构和较为完善的内部控制制度，贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖了公司的发展战略制定、资金管理、采购与支付、销售与收款、研发管理、资产管理、财务报告、预算管理、关联交易、对外担保等各项重要业务和事项。发行人通过在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约及相互监督，保证了相关制度的有效实施。
本保荐机构对发行人各项公司财务管理、内部控制、规范运作等方面制度以及相关制度的执行情况进行了核查，认为发行人现行的内部控制制度完整、合理，发行人各项制度能够得到有效执行，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、2010-2012年，发行人主营业务毛利主要来源于电梯轿厢整体集成系统和
内部集成系统，两种产品毛利合计占发行人主营业务毛利的比例平均为85.51%。
报告期内，有关产品毛利率如下：
产品名称
2012年度 2011年度 2010年度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
电梯轿厢整体集成系统 22.08% -3.05% 25.13% -0.68% 25.81%
电梯轿厢内部集成系统 30.16% -0.95% 31.11% -1.27% 32.38%报告期内，两种产品销售价格如下：
单位：元/套产品名称
2012年度 2011年度 2010年度
单价 变动 单价 变动 单价
电梯轿厢整体集成系统 15，742.72 3.75% 15，173.15 -6.61% 16，246.68
电梯轿厢内部集成系统 6，777.02 -4.66% 7，107.95 -0.52% 7，145.21报告期内，发行人主要原材料采购价格变动如下：
单位：元/吨类别
2012年度 2011年度 2010年度
单价 变动 单价 变动 单价不锈钢板
3系 22，197.22 -16.52% 26，591.45 6.68% 24，927.46
4系 16，157.63 -4.16% 16，859.75 2.57% 16，437.37发行保荐工作报告
钢板(冷轧、热轧) 4，171.36 -14.52% 4，879.76 2.78% 4，747.96
铝板 18，874.62 -14.52% 22，081.94 3.11% 21，416.54招股说明书中对发行人主营业务的毛利率变化进行了分析。请项目组结合细分产品结构变化、产品和原材料的价格、人工成本等因素，进一步分析报告期内两种产品毛利率变化的原因及合理性。
回复：见本保荐工作报告“二、发行人存在的主要问题及其解决情况(四)内核小组提出的主要问题、意见及落实情况”问题之回复。
2、2010-2012年，发行人对前两名客户蒂森克虏伯和迅达的销售额合计分别
占当年销售收入的62.46%、69.27%和78.02%，占比较高且逐年提高。
据中国电梯协会的统计，2010年外资品牌约占国内65%的市场份额，其中排
名前四的奥的斯、三菱、日立和通力约占国内市场份额的45%左右，蒂森克虏伯
和迅达合计约占10%。
请项目组核查发行人对蒂森克虏伯和迅达是否存在重大依赖，并结合其他客户拓展情况说明发行人主营业务发展的持续性。
回复：
(1)公司对蒂森克虏伯、迅达以外的客户开拓情况
①电梯制造领域
公司在满足迅达、蒂森克虏伯研发生产需求的同时，还积极为其他整梯厂商研发生产定制化轿厢系统并批量供货。报告期内，公司与通力的业务规模从2010
年的2，074.04万元增长到2012年度的3，382.08万元。此外，公司还与康力电梯、江南嘉捷等内资品牌积极开展合作，业务发展前景良好。
随着公司业务规模和技术实力的增强，针对非标轿厢的定制特点，公司在巩固既有业务的基础上，针对不同客户制订“一对一贴身服务”的原则，积极推进与其他客户的合作深入。
②专用设备领域
公司为南车开发的变频器柜体、风电变流器柜体等新能源与节能设备柜体已经实现批量供应；为天弘开发的半导体柜体系统已处于小批量供货阶段，为赛默飞世尔研发的医疗设备柜体系统已处于新产品试制阶段。公司通过和各领域龙头发行保荐工作报告
企业合作研发，积极推动产品创新和产业化发展，掌握潜在核心客户资源，随着与各领域龙头企业合作的不断深入，公司专用设备领域精密箱体业务有望迎来较快增长。
(2)公司与蒂森克虏伯、迅达的合作关系
①公司与蒂森克虏伯、迅达的业务合作背景a、与蒂森克虏伯的业务合作背景公司与蒂森克虏伯的合作最早开始于2009年与蒂森克虏伯上海公司的业务
往来，2010年双方业务合作规模突破2，000万元，2012年双方业务合作规模突破
5，000万元。
在得到蒂森克虏伯上海公司的认可后，公司在2010年7月顺利与蒂森克虏伯中山公司建立了业务往来，月销售额约30万元。合作1年后，双方业务规模大幅增长，月销售额约250万元。进入2012年以来，公司在中山市设立的子公司建成投产，配套供给蒂森克虏伯中山公司，双方业务合作规模大幅增长。
b、与迅达的业务合作背景公司与迅达的合作最早开始于1999年，至今双方合作14年。伴随着中国电梯行业的持续较快发展，双方的合作日益深入，合作规模越来越大。2012年度，双方业务合作规模超过1亿元，公司已成为迅达在国内最大的非标轿厢内部集成系统供应商。
②公司与蒂森克虏伯、迅达的合作规模有望进一步扩大
一方面，国内电梯市场仍处于增长期，各种有利因素将继续推动国内电梯行业的持续增长。另一方面，根据蒂森克虏伯、迅达的预计扩产计划，公司与蒂森克虏伯、迅达的合作规模也有望进一步扩大。
③电梯作为特种设备的属性决定了电梯部件系统供应商与整梯厂商之间是伙伴关系
电梯作为国家明确规定特种设备之一，在安全性能、运行稳定性、使用寿命方面都有严格要求，因此对包括轿厢系统在内的组成电梯整梯的八大部件系统在使用寿命内的可靠性要求严格。如果某一系统发生故障，给最终客户造成的影响是重大的，并将直接影响到整梯厂商的声誉。因此，整梯厂商一贯实行稳健经营、谨慎选择部件系统供应商的战略，并与系统供应商结成稳固的合作伙伴关系。
发行保荐工作报告整梯厂商对各大部件系统供应商的前期资格认定需要一到两年的长期严格
审核和多次产品认证；前期资格认定完成后，还需要一到两年的过渡观察期，与新系统供应商的磨合对整梯厂商来说具有很大的风险。因此决定了整梯厂商不会随意更换系统供应商，双方的合作关系一旦确立则将非常稳固。
尽管电梯零部件供应商数量众多、竞争充分，但达到公司目前生产规模和制造能力的定制化轿厢系统供应商屈指可数。因此，公司与蒂森克虏伯、迅达的合作将会越来越紧密，合作规模也将进一步扩大。
(四)内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题：2010-2012年，发行人毛利主要来源于电梯轿厢整体集成系统和内部集成系统，请项目组进一步对主要产品分别列示售价和成本进行分产品毛利率分析。
回复：
2010-2012年，公司生产成本结构较为稳定，以直接材料为主，平均占比为
84.85%，直接人工、制造费用占公司成本比例较小。
2011年公司计入生产成本的人工成本为953.84万元，2012年增加到2，018.24万元，同比增长112%，高于主营业务收入67%的增速。受人工成本大幅提高影响，人工成本占生产成本的比重由2011年的6.84%提高到2012年的8.29%。
2010-2012年，电梯轿厢整体集成系统、内部集成系统占公司主营业务收入
的比重合计分别为82.81%、83.27%和88.84%，对该两类产品的毛利率情况分析如下：
(1)电梯轿厢整体集成系统毛利率变动分析
单位：元/套项目
2012年度 2011年度 2010年度
金额 同比 金额 同比 金额
销售单价 15，742.72 3.75% 15，173.15 -6.61% 16，246.68
销售单位成本 12，267.51 7.99% 11，359.93 -5.75% 12，052.93
毛利率 22.08% -3.06% 25.13% -0.68% 25.81%
公司轿厢整体集成系统的客户包括蒂森克虏伯、通力、迅达等外资品牌以及康力电梯、江南嘉捷等内资品牌，向客户销售的轿厢整体集成系统均是根据客户发行保荐工作报告
订单需求定制化设计、生产。
2011年度，公司轿厢整体集成系统销售单价同比减少 6.61%，主要系公司与
蒂森克虏伯中山公司的业务合作进入批量供货阶段，全年向其销售 1，156套产品
中 95%以上为未配备轿厢架的产品，该部分未配备轿厢架产品单位成本及售价均较低，平均销售单价仅为 1.29万元/套。
2012年度，公司产品销售单价同比增加 3.75%，主要系公司与蒂森克虏伯中
山公司的业务合作规模快速增长，全年销售 5，152 套产品中根据客户订单要求
70%以上配套提供轿厢架，平均销售单价为 1.70万元/套。
公司轿厢整体集成系统产品都是定制化产品，在产品报价及询价阶段，公司会根据主要材料成本、产品的主要增值环节(包括：产品研发设计阶段、产品制造阶段和产品技术服务阶段等)以及交货期、信用期等因素，与客户就产品价格进行综合协商。
2012年度，公司轿厢整体集成系统销售毛利率同比下降3.06%，主要系受产
品订单大幅增加而公司自我生产配套能力不足所影响，公司电梯轿厢整体集成系统用外购件采购同比增加约2，600万元。对于外购件，公司购入后直接进行装配，整体附加值率相对公司采购材料自行生产加工要低。
(2)电梯轿厢内部集成系统毛利率变动分析
销售单价 6，777.02 -4.66% 7，107.95 -0.52% 7，145.21
销售单位成本 4，733.02 -3.34% 4，896.48 1.34% 4，831.83
毛利率 30.16% -0.95% 31.11% -1.26% 32.38%
2010-2012年，公司电梯轿厢内部集成系统售价、成本及毛利率水平整体保持平稳。
2011年度，公司轿厢内部集成系统销售单价同比下降-0.52%，价格波动较小；
而受不锈钢板、钢板等主要材料采购价格小幅上涨影响，轿厢内部集成系统单位成本同比上涨1.34%。
发行保荐工作报告
2012年度，公司3系不锈钢板、冷轧、热轧钢板、铝板采购价格同比下降约
15%，受主要材料价格下降影响，轿厢内部集成系统单位成本以及销售单价均有所下降。
(五)与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
发行保荐工作报告
【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告之签字盖章页】项目协办人签名蔡晓涛
年 月 日其他项目成员戴阳
年 月 日保荐代表人签名
黄萌 吴光琳
年 月 日保荐业务部门负责人签名陈永健
年 月 日内核负责人签名朱文瑾
年 月 日保荐业务负责人签名陈永健
年 月 日法定代表人签名林立
年 月 日保荐机构公章华林证券股份有限公司
年 月 日
郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。
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